1、关联交易背景情况
《御兽王者》动漫玩具项目是公司从非关联方广州千琪动漫有限公司取得的授权产品项目。该动漫项目定位于低端价位和低年龄消费者，可以开发公仔及卡片等衍生品。
该产品属于中低价位，因公司产能不足，并为了降低产品制造成本，提高产品竞争力，提升公司经营效益，拟将该项目玩具产品的生产制造环节外包给公司关联方汕头市澄海区奥达玩具实业有限公司生产。
2、关联方基本情况
汕头市澄海区奥达玩具实业有限公司（以下简称"奥达玩具"）为公司控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄弟控制的公司，为公司的关联方，其注册资本100万元人民币，主要业务为玩具制造和销售，与公司业务存在一定的关联度。
由于奥达玩具在中低端玩具生产制造方面具有较强的竞争优势，且公司与其地理位置具有一定的便利性，公司基于利用较强的生产能力，解决公司产能瓶颈，降低制造成本，提高公司生产经营保障程度的考虑，向其外包《御兽王者》动漫玩具产品的生产。该关联交易预计未来一年内发生的总金额约为1000万元人民币，约占公司净资产的0.85%。
3、关联交易的必要性和公允性
由于目前公司产能已达满负荷，公司拟将该项目的生产外包给奥达玩具，该关联交易可以充分利用奥达玩具较强的生产能力，争取更多的业务发展机遇，降低公司制造成本，也有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性。该项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，价格不高于同类厂家价格，并参照市场公允价格执行。
二、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与奥达玩具发生的关联交易，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
三、监事会意见
公司首届监事会第八次（临时）会议已全票审议通过了《关于将<御兽王者>项目玩具产品外包给关联方生产的议案》。监事会认为该关联交易可以实施。
四、保荐机构专项意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董事会
2009年10月15日
